在美国上市的新趋势 —— 反收购（买壳上市）
在美国上市的新趋势 —— 反收购（买壳上市） 最近, 由于美国股市不佳, 美国公司直接初始上市 (IPO)的机会大为减少, 因为承销商 (underwriter)大多不愿承销, 上市价也不高. 但虽然如此, 许多企业仍对成为上市公司有兴趣, 一方面对公司形象有助益, 另也可以用有市场价格的股票收购其它公司, 又可进行二次发行集资, 股东也有机会套现, 因此愈来愈多的公司都采用反收购 (Reverse Merger)的方式，纷纷争取上市. 而有些台湾及中国大陆企业亦已通过此途径在美国上市成功. 在美成为上市公司有直接上市（IPO）和间接上市（如反收购）二种方式，且各有优势。 反收购在美国很普遍，用的非常多; 但对华人企业来说，反收购还是个较新的上市办法。本文将不对众人已知的IPO着墨, 仅对在美国进行反收购有关问题作以介绍 。 一、 何谓反收购: 1. 反收购（又叫买壳）：是指非上市公司，通过被上市的”空壳公司”收购，与之合并而自 然成为上市公司。 2. 空壳公司 (Public Shell)：是指有股票上市, 并向证管会 (SEC)申报, 但没有业务的上市公司，因为某些原因已经没有业务的存在，但仍保持着上市公司的条 件；但有的壳公司股票仍在市场上交易, 有的则已停牌, 但均为空壳公司。 二、 反收购的发展历史及现状 美国有很多上市公司因为种种原因虽失去业务，但仍保持上市的资格。失去业务的原因 很多，如：高科技公司因技术跟不上潮流而停业；采矿公司因储备不足或产品价格低落 而放弃；生产性公司因成本太高竞争无力而停工；一些小公司被大的上市公司收购等。 这些失去业务的上市公司就被称为空壳公司。保持上市资格的壳公司，有的股票仍在交 易；有的暂停交易，但反收购后一旦有新业务则可以恢复交易（一般需3个月)，而毋需 再办上市手续。买壳上市是美国证管当局所许可的，是合法的，属于公司收购合并的一 种正常形式，在美国已经有长久的历史，因此被称为是公司上市的捷径。目前，采用买 壳上市的公司越来越多，每年以买壳上市的公司与以IPO方式上市公司的数字相差不多。 当然同时，如此一耒, 壳公司的价格也在逐年增长。 三、 反收购（买壳上市）与原始上市（IPO）的比较 （一） 买壳上市的优点 1、 操作上市时间短 买壳上市不需经过漫长的登记和公开发行手续，因此办理买壳上市大约需3~6个月（买仍 在交易的壳需3个月，买已停止交易的壳到恢复交易需6个月）时间。初始上市（IPO）需 要的时间则较长，一般需一年以上。 2、 上市成功有保证 初始上市（IPO）受承销商和市场状况等外在因素的影响。有时因为承销商不力或市场不 利会导致上市发生困难或失败，成功没有把握，上市费用则已付去不归；而反收购（买 壳上市）则因上市过程不受外在因素的影响，上市成功在找到好的壳公司后即可确保。 3、 上市所需费用低 买壳上市的费用要比初始上市 (IPO)的费用低。因为没有庞大的律师费用，公开发行说明书印刷和邮寄费用，以及承销 商的费用和佣金。买壳上市除了买壳费用外，只要付有限的律师费用、会计师费用。 IPO费用一般为75~100万美金，而买壳上市一般需50 ~70万美金。（其中壳50~60万美金，会计师费3~4万美金，律师费5~6万美金）。 4、 反收购成功，公司成为上市公司后，公司再融资（公募、私募）都较未上市前更为容易 , 因为公司的股票为有价证券。 （二） 初始上市（IPO）的优点 1、 初始上市一旦完成，立刻集资成功；而买壳上市要待合并后推动股票，进行二次发行（ 增发新股或配股）才能筹集到资金。 2、 原始上市有承销商组成承销团；买壳上市则要聘用“金融公关公司”和“做市商”共同工作 ，推动股票上涨。 四、 反收购成功案例 -- 反收购成功案例很多，现仅举数例供了解。 (一) 美国境内反收购案例 案例1： 美国山沙公司(Sensar Corp.)于1999年10月反收购一家上市壳公司 — 无线网公司 (Net2Wireless, Inc.)。山沙是经营科学仪器研发的私人公司，业绩不断上升。无线网是经营网络业务的 上市公司，因经营不善变成无业务的壳公司，股票价极低。山沙反收购无线网以后，将 山沙全部业务并入，股票开始上涨, 在六个月内冲到$89。 其后, 山沙立即进行私募, 共募集$29 million在这期间，公司不断利用股票筹资，股东不断用股票兑现，两者都受益非浅。 案例2： 美国KMG-Bernuth反收购水点生产公司（Water Point, Inc.）。KMGB是经营化学产品的私人公司，业绩优良。水点是经营饮用水设备的上市公 司，因事业不良，申请破产, 股票暂停交易。KMGB将之收购合并后， 从OTCBB(上柜)移入NASDAQ,股价升至$8.00. （二）中国企业到美国反收购案例 案例3： 中国深圳一家软件公司（Shenzhen Sinx Software Co. Ltd.），于2000年1月7日成功在美国收购了一家空壳上市公司，而成为美国上市公司。 收购的壳公司为MAS Acquisition XI Corp.，合并后上市公司更名为蓝点软伴Bluepoint Linux Software Corp.，新合并公司股价在2000年7月份已达16美元/股。 (由金杜律师事务所罗千里律师供稿)
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