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云南云天化股份有限公司
财务管理制度
第一章 总 则
第一条 为了加强公司财务管理，规范财务行为，保护股东及其
相关方的合法权益，建立现代企业制度，根据《会计法》、《企业财
务通则》、《企业财务会计报告条例》、《公司章程》和有关法律、
行政法规的规定，制定本制度。
第二条 本制度适用于云南云天化股份有限公司及所属分、子公
司。
第三条 公司实行统一领导,分级管理的财务管理体制。公司所
属分、子公司应当建立健全财务管理制度，切实加强财务风险控制。
第四条 公司财务管理应当按照制定的财务战略，合理筹集资
金，有效营运资产，控制成本费用，规范收益分配及财务会计报告，
加强财务监督和财务信息管理。
第五条 公司股东大会、董事会和总经理，依照法律、法规、《企
业财务通则》和《公司章程》规定，履行公司内部财务管理职责。
第六条 公司应当依法纳税。公司财务处理与税收法律、法规规
定不一致的，纳税时应当依法进行调整。
第二章 财务管理体制
第七条 公司实行资本权属清晰、财务关系明确、符合法人治理
结构要求的财务管理体制。
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第八条 公司应当建立财务决策制度，明确决策规则、程序、权
限和责任等。法律、行政法规规定应当通过职工代表大会审议或者听
取职工、相关组织意见的财务事项，依照其规定执行。
第九条 公司应当建立财务风险管理制度，明确经营者、投资者
及其他相关人员的管理权限和责任，按照风险与收益均衡、不相容职
务分离等原则，控制财务风险。
第十条 公司应当建立财务预算管理制度，以现金流为核心，按
照实现企业价值最大化等财务目标的要求，对资金筹集、资产营运、
成本控制、收益分配、重组清算等财务活动，实施全面预算管理。
第十一条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权:
（一）决定公司的经营方针和投资计划。
（二）审议公司年度报告。
（三）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案。
（四）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案。
（五）对公司增加或者减少注册资本作出决议。
（六）对发行公司债券作出决议。
（七）审议批准重大的担保事项。
（八）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期
经审计总资产 30%的事项。
（九）审议批准变更募集资金用途事项。
第十二条 董事会是公司的决策机构，对股东大会负责，依法行
使下列职权:
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（一）决定公司的经营计划和投资方案。
（二）制订公司的年度财务预算方案、决算方案。
（三）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案。
（四）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及
上市方案。
（五）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解
散及变更公司形式的方案。
（六）决定公司最近经审计的净资产值的 10%以内的风险投资项
目（超过净资产绝对值 5%且金额为 3000 万元以上的关联交易除外）；
在股东大会授权范围内,决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵
押、对外担保事项、委托理财、交易总额在 300 万元至 3000 万元之
间的关联交易等事项。
（七）根据总经理的提名，聘任或者解聘公司财务负责人，并决
定其报酬事项和奖惩事项。
第十三条 总经理对公司董事会负责，行使下列职权:
（一）组织实施公司年度经营计划和投资方案。
（二）负责公司的财务决策、控制和监督工作。
（三）实施财务预算，保证财务目标的实现。
（四）组织实施公司筹资、投资、担保、捐赠、重组和利润分配
等财务方案。
（五）执行国家有关职工劳动报酬和劳动保护的规定，依法缴纳
社会保险费、住房公积金等，保障职工合法权益。
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（六）按照规定向子公司委派或者推荐财务总监或财务会计机构
负责人。
第十四条 财务总监是公司主管财务会计工作的负责人，向公司
董事会和总经理负责。主要行使下列职权：
（一）负责宣传贯彻国家有关财经法规和财税政策。
（二）协助公司总经理开展公司的财务管理工作，确保公司资产
的安全与完整。
（三）负责建立健全公司的财务管理和会计核算体系,完善公司
的财务管理办法和内部控制制度。
（四）负责组织编制财务预算及对财务预算方案的执行情况进行
检查和考核。
（五）负责公司的筹资、融资工作，审核公司的重要会计事项。
（六）负责协调、沟通各职能部门及上下级之间的财务管理关系。
（七）负责公司的财会队伍建设，合理配置财会专业的人力资源。
第十五条 财务会计机构负责人在公司总经理的领导下，财务总
监的指导下，组织公司的财务管理和会计核算工作。
（一）负责宣传和贯彻落实国家各项财经政策、财会制度、税收
法规。
（二）负责组织拟定公司财务管理办法，会计人员岗位职责，财
务会计工作考核标准，正确组织公司的财务管理和会计核算。
（三）负责指导公司所属分、子公司的财务管理和会计核算工作。
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（四）组织会计人员如实反映公司的财务状况和经营成果，按期
编制财务会计报告，并对财务会计报告的及时性、正确性、真实性和
完整性负责。
（五）参与公司的经营决策和投资决策，为决策提供准确的会计
信息和相关资料。
（六）组织开展公司会计电算化工作，运用现代化管理手段及科
学方法，不断提高公司财会管理水平。
（七）合理组织人员，科学分工，统筹处理公司财务管理和会计
核算中出现的各种问题，保证公司财会工作的正常进行。
第十六条 公司的财务会计机构为财务部，具体负责公司财务管
理和会计核算工作。
第十七条 公司所属分、子公司应当合理设置财务会计机构，并
且接受公司的业务指导、检查和监督。
分、子公司财务会计机构负责人的聘任与解聘，须经公司财务
会计机构同意。
第十八条 公司应当建立健全会计人员和会计档案管理制度。
第三章 资金筹集
第十九条 公司可以接受投资者以货币资金、实物、无形资产、
股权、特定债权等形式的出资。其中，特定债权是指公司依法发行的
可转换债券、符合有关规定转作股权的债权等。
（一）公司接受投资者非货币资产出资时，法律、行政法规对出
资形式、程序和评估作价等有规定的，依照其规定执行。
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（二）公司接受投资者商标权、著作权、专利权及其他专有技术
等无形资产出资的，应当符合法律、行政法规规定的比例。
第二十条 公司依法以吸收直接投资、发行股份等方式筹集权益
资金的，应当拟订筹资方案，确定筹资规模，履行内部决策程序和必
要的报批手续，控制筹资成本。
公司筹集的实收资本，应当依法委托法定验资机构验资并出具验
资报告。
第二十一条 公司应当执行国家有关资本管理制度，在获准工商
登记后 30 日内，依据验资报告等向投资者出具出资证明书，确定投
资者的合法权益。
（一）公司筹集的实收资本，在持续经营期间可以由投资者依照
法律、行政法规以及公司章程的规定转让或者减少，投资者不得抽逃
或者变相抽回出资。
（二）除《公司法》等有关法律、行政法规另有规定外，公司不
得回购本公司发行的股份。公司依法回购股份，应当符合有关条件和
财务处理办法，并经股东大会决议。
第二十二条 对投资者实际缴付的出资超出注册资本的差额（包
括股票溢价），公司应当作为资本公积管理。
资本公积用于转增股本，须经公司股东大会审议批准。国家另有
规定的，从其规定。
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第二十三条 公司从税后利润中提取的盈余公积包括法定公积金
和任意公积金，可以用于弥补公司亏损或者转增资本。法定公积金转
增资本后留存公司的部分，以不少于转增前注册资本的 25%为限。
第二十四条 公司增加实收资本或者以资本公积、盈余公积转增
实收资本，由股东大会履行财务决策程序后，办理相关财务事项和工
商变更登记。
第二十五条 公司取得的各类财政资金，区分以下情况处理：
（一）属于国家直接投资、资本注入的，按照国家有关规定增加
国家资本或者国有资本公积。
（二）属于投资补助的，增加资本公积或者实收资本。国家拨款
时对权属有规定的，按规定执行；没有规定的，由全体投资者共同享
有。
（三）属于贷款贴息、专项经费补助的，作为公司收益处理。
（四）属于政府转贷、偿还性资助的，作为公司负债管理。
（五）属于弥补亏损、救助损失或者其他用途的，作为公司收益
处理。
第二十六条 公司依法以借款、发行债券、融资租赁等方式筹集
债务资金的，应当明确筹资目的，根据资金成本、债务风险和合理的
资金需求，进行必要的资本结构决策，并签订书面合同。
（一）公司筹集资金用于固定资产投资项目的，应当遵守国家产
业政策、行业规划、自有资本比例及其他规定。
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（二）公司筹集资金，应当按规定核算和使用，并诚信履行合同，
依法接受监督。
第四章 资产营运
第二十七条 公司应当根据风险与收益均衡等原则和经营需要，
确定合理的资产结构，并实施资产结构动态管理。
第二十八条 公司应当建立内部资金调度控制制度，明确资金调
度的条件、权限和程序，统一筹集、使用和管理资金。公司支付、调
度资金，应当按照公司财务管理制度的规定，依据有效合同、合法凭
证，办理相关手续。
公司向境外支付、调度资金应当符合国家有关外汇管理的规定。
第二十九条 公司应当建立合理的财务审核制度，明确业务流程
和审批权限，实行财务监控。
第三十条 公司应当建立应收款项管理制度。加强应收款项的管
理，评估客户信用风险，跟踪客户履约情况，落实收账责任，减少坏
账损失。
第三十一条 公司应建立票据管理制度，加强对重要票据、票证
的管理。
第三十二条 公司应当建立健全存货管理制度，规范存货采购审
批、执行程序，根据合同的约定以及内部审批制度支付货款。
公司应当建立和完善采购价格管理制度，规范公司采购行为，确
保办理采购与付款业务的不相容岗位相互分离，制约和监督。
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第三十三条 公司应当建立固定资产管理制度，加强固定资产的
购建、使用、处置管理。
（一） 公司自行选择、确定固定资产折旧办法，可以征询中介
机构、有关专家的意见，并由公司董事会审议批准。
（二） 固定资产折旧办法一经选用，不得随意变更。确需变更
的，应当说明理由，经公司董事会审议批准。
（三）公司购建重要的固定资产、进行重大技术改造，应当经过
可行性研究，按照内部审批制度履行财务决策程序，落实决策和执行
责任。
（四）公司在建工程项目交付使用后，应当在一个年度内办理竣
工决算。
第三十四条 公司应当建立和完善对外投资管理制度。
（一）公司对外投资应当遵守法律、行政法规和国家有关政策的
规定，符合公司发展战略的要求，进行可行性研究，按照内部审批制
度履行批准程序，落实决策和执行的责任。
（二）公司对外投资应当签订书面合同，明确公司投资权益，实
施财务监管。依据合同支付投资款项，应当按照公司内部审批制度执
行。
（三）公司向境外投资的，还应当经股东大会审议批准，并遵守
国家境外投资项目核准和外汇管理等相关规定。
第三十五条 公司应当建立和完善无形资产管理制度。
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（一）公司通过自创、购买、接受投资等方式取得的无形资产，
应当依法明确权属，落实有关经营、管理的财务责任。
（二）无形资产出现转让、租赁、质押、授权经营、连锁经营、
对外投资等情形时，公司应当签订书面合同，明确双方的权利义务，
合理确定交易价格。
第三十六条 公司应当建立和健全对外担保及捐赠管理制度。
（一）公司原则上不对外担保，确需对外担保应当符合法律、行
政法规及有关规定，根据被担保单位的资信及偿债能力，按照内部审
批制度采取相应的风险控制措施，由董事会或股东大会审议批准执
行，并设立备查账簿登记，实行跟踪监督。
（二）公司原则上不对外捐赠，确需对外捐赠应当符合法律、行
政法规及有关财务规定，制定实施方案，明确捐赠的范围和条件，落
实执行责任，严格办理捐赠资产的交接手续。
第三十七条 公司从事期货、期权、证券、外汇交易等业务或者
委托其他机构理财，不得影响主营业务的正常开展，并应当签订书面
合同，建立交易报告制度，定期对账，控制风险。
第三十八条 公司从事代理业务，应当严格履行合同，实行代理
业务与自营业务分账管理，不得挪用客户资金、互相转嫁经营风险。
第三十九条 公司应当建立各项资产损失或减值准备管理制度。
（一）各项资产损失或者减值准备的计提标准，一经选用，不得
随意变更。
（二） 对计提损失或者减值准备后的资产，公司应当落实监管
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责任。能够收回或者继续使用以及没有证据证明实际损失的资产，不
得核销。
（三） 公司发生的资产损失，应当及时予以核实、查清责任，追
偿损失，按照规定程序处理。
（四）公司重组中清查出的资产损失，经批准后依次冲减未分配
利润、盈余公积、资本公积和实收资本。
第四十条 公司以出售、抵押、置换、报废等方式处理资产时，
应当按照国家有关规定和公司内部财务管理制度规定的权限和程序
进行。其中，处理主要固定资产涉及公司经营业务调整或者资产重组
的，应当根据股东大会审议通过的业务调整或者资产重组方案实施。
第四十一条 公司发生关联交易的，应当遵守国家有关规定，按
照独立企业之间的交易计价结算。投资者或者经营者不得利用关联交
易非法转移企业经济利益或者操纵关联企业的利润。
第五章 成本控制
第四十二条 公司应当建立成本控制系统，强化成本预算约束，
推行质量成本控制办法，实行成本定额管理、全员管理和全过程控制。
第四十三条 公司实行费用归口、分级管理和预算控制，应当建
立必要的费用开支范围、标准和报销审批制度。
第四十四条 公司技术研发和科技成果转化项目所需经费，按国
家有关规定提取和使用。
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第四十五条 公司依法实施安全生产、清洁生产、污染治理、环
境保护等所需经费，按照国家有关标准列入相关资产成本或者当期费
用。
公司应当按照国家有关规定建立安全生产费用管理制度。安全生
产费用按照国家规定标准提取，在成本中列支,专门用于完善和改进
公司安全生产条件。
第四十六条 公司发生销售折扣、折让以及支付必要的佣金、手
续费、劳务费、业务奖励等支出的，应当签订相关合同，履行内部审
批手续。
公司向个人以及非经营单位支付费用的，应当严格履行内部审批
及支付的手续。
第四十七条 公司可以根据法律、法规和国家有关规定，对经营
者和核心技术人员实行与其他职工不同的薪酬办法，但经公司董事会
或股东大会审议批准。
第四十八条 公司应当按照劳动合同及国家有关规定支付职工报
酬，可为从事高危作业的职工缴纳团体人身意外伤害保险费，所需费
用直接作为成本（费用）列支。
经营者可以在工资计划中安排一定数额，对公司技术研发、降低
能源消耗、治理“三废”、促进安全生产、开拓市场等作出突出贡献
的职工给予奖励。
第四十九条 公司应当依法为职工支付基本医疗、基本养老、失
业、工伤等社会保险费，所需费用直接作为成本（费用）列支。
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已参加基本医疗、基本养老保险的公司，具有持续盈利能力和支
付能力的，可以为职工建立补充医疗保险和企业年金，所需费用按照
省级以上人民政府规定的比例从成本（费用）中提取。超出规定比例
的部分，由职工个人负担。
第五十条 公司为职工缴纳住房公积金以及职工住房货币化分配
的财务处理，按照国家有关规定执行。
职工教育经费按照国家规定的比例提取，专项用于公司职工后续
职业教育和职业培训。工会经费按照国家规定比例提取并拨缴工会。
第五十一条 公司应当依法缴纳行政事业性收费、政府性基金以
及使用或者占用国有资源的费用等。
第五十二条 公司不得承担属于个人的下列支出：
（一）娱乐、健身、旅游、招待、购物、馈赠等支出。
（二）个人行为导致的罚款、赔偿等支出。
（三）购买住房、支付物业管理费等支出。
（四）应由个人承担的其他支出。
第六章 收益分配
第五十三条 投资者、经营者及其他职工履行本公司职务或者以
公司名义开展业务所得的收入，包括销售收入以及对方给予的销售折
扣、折让、佣金、回扣、手续费、劳务费、提成、返利、进场费、业
务奖励等收入，全部属于公司。
第五十四条 公司应当建立销售价格管理制度，明确产品或者劳
务的定价和销售价格调整的权限、程序与方法，根据预期收益、资金
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周转、市场竞争、法律规范约束等要求，采取相应的价格策略，防范
销售风险。
第五十五条 公司出售股权投资，应当按照规定的程序和方式进
行。股权投资出售底价，参照资产评估结果确定，并按照合同约定收
取所得价款。在履行交割时，对尚未收款部分的股权投资，应当按照
合同的约定结算，取得受让方提供的有效担保。
第五十六条 公司发生的年度经营亏损，依照税法的规定弥补。
税法规定年限内的税前利润不足弥补的，用以后年度的税后利润弥
补，或者经股东大会审议后用盈余公积弥补。
第五十七条 公司年度净利润，除法律、行政法规另有规定外，
按照以下顺序分配：
（一）弥补以前年度亏损。
（二）提取 10%法定公积金。法定公积金累计额达到注册资本 50%
以后，可以不再提取。
（三）提取任意公积金。任意公积金提取比例由股东大会决议。
（四）向股东分配利润。公司以前年度未分配的利润，并入本年
度利润，在充分考虑现金流量状况后，向股东分配。
第五十八条 公司弥补以前年度亏损和提取盈余公积后，当年没
有可供分配的利润时，不得向股东分配利润，但法律、行政法规另有
规定的除外。
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第五十九条 公司经营者和其他职工以管理、技术等要素参与公
司收益分配的，应当按照国家有关规定在公司章程或者有关合同中对
分配办法作出规定，并区别以下情况处理：
（一）取得公司股权的，与其他投资者一同进行公司利润分配。
（二）没有取得公司股权的，在相关业务实现的利润限额和分配
标准内，从当期费用中列支。
第七章 财务会计报告
第六十条 财务会计报告是指公司对外提供的反映公司某一特定
日期的财务状况和某一会计期间的经营成果、现金流量等会计信息的
文件。
第六十一条 公司应当建立健全财务会计报告管理制度。
（一）财务会计报告由会计报表、会计报表附注和其他应当在财
务报告中披露的相关信息和资料组成。
（二）会计报表包括资产负债表、利润表、现金流量表、所有者
权益变动表及相关附表。
（三）会计报表附注是对在资产负债表、利润表、现金流量表和
所有者权益变动表等报表中列示项目的文字描述或明细资料，以及对
未能在这些报表中列示项目的说明等。
第六十二条 公司负责人对本公司财务会计报告的真实性、完整
性负责。
第六十三条 公司应当根据《会计法》、《企业财务会计报告条例》、
《企业会计准则》规定，编制和对外提供真实、完整的财务会计报告。
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第六十四条 公司应当按照《企业会计准则》规定，编制合并财
务报表，公司所属分、子公司应当按规定提供单个会计报表及相关资
料。
第六十五条 公司因编制合并报表，需要按规定调整子公司个别
会计报表的，子公司必须规定进行编制与提供相关资料。
第六十六条 财务会计报告要求内容完整、数字准确、手续完备、
报送及时。
第八章 信息管理
第六十七条 公司应当结合经营特点，优化业务流程，建立财务
和业务一体化的信息处理系统，逐步实现财务、业务相关信息一次性
处理和实时共享。
第六十八条 公司应当逐步创造条件，实行统筹公司资源计划，
全面整合和规范财务、业务流程，对公司物流、资金流、信息流进行
一体化管理和集成运作。
第六十九条 公司应当建立财务预警机制，自行确定财务危机警
戒标准，重点监测经营性净现金流量与到期债务、公司资产与负债的
适配性，及时沟通公司有关财务危机预警的信息，提出解决财务危机
的措施和方案。
第七十条 公司季度报告、半年度报告和年度报告应当按照《证
券法》、《企业会计准则》和有关规定，按时编制财务会计报告，按
规定进行信息披露。
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第七十一条 公司应当按照规定向股东、主管财政机关等相关部
门报送财务会计报告等材料，不得在报送的财务会计报告等材料上作
虚假记载或者隐瞒重要事实。
第七十二条 公司对外提供的年度财务会计报告，应当依法经过
会计师事务所审计。国家另有规定的，从其规定。
第七十三条 公司应当建立健全公司内部财务评价体系，主要评
估公司内部财务控制的有效性，评价公司的偿债能力、盈利能力、资
产营运能力、发展能力和社会贡献。
第七十四条 公司应当建立和完善经济运行分析制度，加强财务
分析，确保公司财务预算目标的实现。
第七十五条 公司董事、监事、高级管理人员以及相关会计人员
应当恰当使用所掌握的公司财务信息，并依法履行保密义务，不得利
用公司的财务信息谋取私利或者损害公司利益。
第九章 财务监督
第七十六条 公司应当建立健全本单位财务监督制度。财务督制
度应当符合下列规定：
（一）记账人员与经济业务事项和会计事项的审批人员、经办人
员、财物保管人员的职责权限应当明确，并相互分离、相互制约。
（二）重大对外投资、资产处置、资金调度和其他重要经济业务
事项的决策和执行的相互监督、相互制约程序应当明确。
（三）财产清查的范围、期限和组织程序应当明确。
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第七十七条 公司负责人应当保证财务会计机构、会计人员依法
履行职责，不得授意、指使、强令财务会计机构、会计人员违法办理
会计事项。财务会计机构、会计人员对违反本法和国家统一的会计制
度规定的会计事项，有权拒绝办理或者按照职权予以纠正。
第七十八条 财务会计机构、会计人员发现会计账簿记录与实物、
款项及有关资料不相符的，按照国家统一的会计制度的规定有权自行
处理的，应当及时处理；无权处理的，应当立即向单位负责人报告，
请求查明原因，作出处理。
第七十九条 公司财务部门应当依法对公司所属各单位的下列情
况实施监督：
（一）是否依法设置会计账簿。
（二）会计凭证、会计账簿、财务会计报告和其他会计资料是否
真实、完整。
（三）会计核算是否符合《会计法》、《企业会计准则》和《公
司企业会计政策》规定。
（四）从事会计工作的人员是否具备从业资格。
第八十条 公司内部审计机构应当按照有关规定对公司及其所属
分、子公司进行内部审计监督。
第八十一条 公司所属分、子公司应当按《企业财务通则》和本
制度规定建立健全公司财务管理制度。
（一）子公司必须建立健全与公司统一的会计政策和财务管理制
度。
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（二）公司财务部门对分、子公司财务管理要进行指导、检查和
监督。
（三）子公司负责人对公司财务管理制度的建立健全和有效实施
负责。
第十章 重组清算
第八十二条 公司及其所属子公司应当根据《公司法》、《企业
财务通则》和有关法律法规规定，严格遵守有关重组清算的规定，必
须履行有关决策程序。
第八十三条 公司通过改制、产权转让、合并、分立、托管等方
式实施重组，对涉及资本权益的事项，应当进行可行性研究，履行内
部财务决策程序。
第八十四条 公司采取分立方式进行重组，应当明晰分立后的公
司产权关系。
第八十五条 公司可以采取新设或者吸收方式进行合并重组。公
司合并前的各项资产、债务以及经营业务，由合并后的公司承继，并
应当明确合并后公司的产权关系以及各投资者的出资比例。
第八十六条 公司被责令关闭、依法破产、经营期限届满而终止
经营的，或者经股东（大）会决议解散的，应当按照法律、法规和公
司章程的规定实施清算。清算财产变卖底价，参照资产评估结果确定。
国家另有规定的，从其规定。
第八十七条 公司清算结束，应当编制清算报告，委托会计师事
务所审计。
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第十一章 附 则
第八十八条 本制度与国家法律法规和相关制度相抵触的，以国
家法律法规和相关制度为准。
第八十九条 本制度未尽事宜，按国家有关法律、法规的规定执
行。
第九十条 本制度由公司董事会审定后颁发实施。
第九十一条 本制度由公司财务部负责解释。
第九十二条 本制度自 2007 年 8 月 1 日起执行。公司原《财务管
理及会计核算办法》同时废止。