并购重组实务操作

费　　用：5800元/人（包括资料费、午餐及上下午茶点等）

课程对象：董事长、公司股东、总裁/总经理、董事会秘书、首席财务官/财务总监、财务经理、企业中高层等

课程特色：实战派风格、针对性强、追求“落地”文化

课程背景

企业已经进入并购重组时代，你是否想知道：

1、不知道并购重组有哪些形式？支付方式又有哪些？

2、如何对目标企业估值？

3、如何进行企业内部重组？企业内部重组成本有哪些？

4、如何设计“零税负”企业内部重组方案？

5、并购要经过哪些程序？如何制定并购战略？如何寻找目标企业？

6、如何设计并购交易机构？

7、并购成本是多少？并购过程中存在哪些或有负债？

8、并购风险有哪些？如何进行并购整合？

9、如何实施反并购策略？

10、并购重组过程中的涉税事项如何处理？如何进行税收筹划

课程收益

全面掌握企业重组的6种重组方式及3种支付方式

全面了解企业内部重组、重组成本

全面掌握如何设计“零税负”企业内部重组方案

全面掌握企业并购的程序

全面了解目标公司估值的各种方法及选择应用

全面掌握8大交易结构模式、以及如何选择

全面掌握“或有负债”负债的管控

全面掌握企业并购整合的10大法则、7大关键工作

全面掌握企业并购成本及控制

全面了解反并购策略及并购风险

全面掌握并购重组过程中的涉税事项的处理及筹划

课程大纲

第一单元 并购概述

并购的概念

并购的类型：

A．按并购行业：横向并购、纵向并购、混合并购

B．按并购方式：资产并购、股权并购

C．按并购支付：现金、股票、现金+股票、股票置换

D．按资金来源：自有资金、债券融资、股权融资、多种资金组合

E．按并购途径：协议并购、要约并购、竞价并购、财务重组并购等

F．按并购存续：新设并购、吸收并购、控股并购

并购的动因是什么

确定最佳并购的模式

了解并购支付方式的筹划是如何影响税费及现金流的

第二单元 股权投资并购主要流程

做出并购决议

组建并购团队

确定并购目标

对并购对象进行尽职调查（附律师及会计师尽调清单）

设计并购方案

审批并购报告

对并购对象进行估值

确定并购价格

谈判签约

审批和公证并购协议

办理变更登记

交割接管

并购公告

并购整合：包括管理团队整合，员工整合、财务整合、资源整合、业务整合等多个方面

第三单元 并购的前期准备工作

并购团队的建设与管理

确定并购目标

确定并购时机

中介机构的选择与成本分析至关重要

第四单元 目标企业估值

估值定义

价值包括哪些

估值常用方法

A．账面价值法

B．估值乘数法：PE、PS、PB、PEG、EV/EBITDA

C．净现值法：自由现金流量贴现法（DCF）、收益贴现法、股利贴现法

D．实物期权法

影响估值的关键要素

影响估值的其他因素

估值依据

估值确定

【案例】阿里巴巴美国IPO的估值

第五单元 企业并购的尽职调查的常用方法与关键控制点（略）

财务报表审计

经营管理及合法合规性尽调

股权

土地资源及其使用权

建筑物

矿产资源

知识产权

机器设备、运输设备

存货

或有负债

现场考察

尽调的玄机及技巧

第六单元 选择最优的并购模式组合

协议收购

竞价收购

要约收购

财务重组并购

管理层收购

公司改制

员工持股计划

股票期权计划

上市公司收购与反收购的对战

杠杆收购与融资

私募股权基金与并购重组

第七单元 做好并购后的整合也是并购成功的关键

并购整合失败的常见情况

并购整合的若干模式及其优劣分析

并购整合的主要内容

战略整合

业务整合

财务整合

管理整合

组织结构整合

人事整合

文化整合

资源整合

业务整合

并购整合的三大关键点

【案例】吉利并购沃尔沃

第八单 元敌意并购常用手段与反并购策略

什么是敌意并购

敌意并购的常用手段

【案例】宝能系收购万科的收购与反收购

反敌意并购的预防性措施

毒丸计划（负债毒丸计划、股权毒丸计划、人员毒丸计划）

降落伞计划（金降落伞计划、银降落伞计划、锡降落伞计划）

股权结构调整（自我控股、相互持股、员工持股、朋友持股）

反敌意并购的主动措施

焦土战术（出售冠珠、企业虚胖、增加负债）

股票回购

白衣骑士

帕克曼防御

驱鲨剂

牛卡计划

绿色邮件

法律诉讼

【综合案例分析】德豪润达收购雷士照明的激烈博弈手段带来的思考

第九单元 企业重组介绍

一．企业重组概述

1、什么叫企业重组？

【案例1】某集团企业的上市重组

2、企业重组的目的

【案例2】北车与南车的重组

3、企业重组遵循的原则

4、企业重组的主要程序

二．企业重组的方式

重组有资产重组和债务重组，内部重组和外部重组之分，具体包括：

1.合并 2.兼并 3.收购 4.接管或接收 5.标购 6.剥离 7.售卖 8.分立 9.破产 10.组织重组

三．企业重组的常见模式及创新模式（6+3）

1.业务重组 2.收购资产 3.出售资产 4.资产置换 5.租赁或托管资产 6.受赠资产 7.债务重组 8.股权重组 9.人员重组 10.管理体制重组 11.股权托管（创新） 12.管理层收购（创新） 13.杠杆收购（创新）

四．企业重组的3种支付方式

1.股权 2.非股权 3.股权+非股权

【学员讨论】某集团企业的上市重组

五．企业价值评估

1.估值定义 2.估值依据 3.评估方法 4.评估方法如何选用 5.估值依据 6.估值确定

【案例分析】万达商业地产香港IPO的估值

【案例分析】阿里巴巴美国IPO的估值

【学员讨论】爱使股份41倍溢价收购游久时代

六．企业重组涉税事项

1.企业重组税负分析 2.企业重组税收筹划 3.税收优惠政策的衔接 4.弥补亏损的衔接 5.增值税留抵事项的衔接

第十单元 企业内部重组

一．企业内部重组概述

1、企业内部重组的概念

2、企业内部重组的动机

二．企业内部重组成本

1、内部重组成本的构成

2、税收成本的构成

3、税收成本与重组方案的关系

三．“零税负”重组方案的设计

1、重组方案设计的前提

2、重组方案设计的原则

3、“零税负”的概念

4、“零税负”重组方法

5、“零税负”重组方案设计三步法

【学员讨论】如何设计某集团企业的“零税负”上市重组方案？

四．“零税负”重组方案的实施

1、企业内部重组的实施流程

2、“零税负”重组方案的实施流程

老师简介：

黄海先生--高端企业上市实战老师/咨询师

精通企业上市全盘操控与项目咨询辅导

教育经历

黄海老师，1971年出生于广东新会，46岁，常住珠海，中国人民大学会计本科毕业，中国注册会计师（CPA），中国注册税务师（CTA），国际注册会计师（IPA），高级国际财务管理师（SIFM），国际注册财务管理师（CMA），高级会计师，国家办税员，证券分析师，财务总监资格A级证书，剑桥财务总监资格B级证书（国际认可，享受国家高级人才津贴），北京大学，北京师范大学、暨南大学常年客座教授。

工作经历

1994-2002年 世界五百强东莞诺基亚集团——财务部经理

2002-2004年 珠海恒利集团（房地产）——集团财务部总监 财务首席官

2004-2008年 珠海德豪润达电器股份集团（2004年深交所上市，下属公司10余家，员工两万多，珠海最大民营企业）——集团财务部副总监 财务管理部培训学校负责人兼培训师

2008-2013年 江苏卡威汽车工业集团（集团占地4千亩，人数4000多，管理财务人员60多人）——集团财务部总监 董事会秘书

2013年至今 广东XX控股集团（广东著名建筑集团，旗下拥有十几家全资及控股子公司以及新三板挂牌公司）——首席财务官CFO 集团财务副总裁

黄海老师曾在世界五百强企业、房地产企业、建筑企业、汽车企业、大型民营企业从事财务管理工作22年，并有在5家国内及国外上市公司财务官工作的经验，长期从事上市前、上市中及上市后企业财务总监、首席财务官等职位，是国内极少数主讲企业国内上市、海外上市的高端老师，特别是对拟上市企业的上市、并购重组具有丰富的实战经验。

黄海老师任职期间，全程参与广东德豪润达上市过程，并参与了德豪润达注入LED项目的项目选型、编写可研报告及最终正式作出投资决策的项目启动过程，还全程参与了广东亿龙控股集团的上市全过程，已完成了股改、上市辅导、及申报资料工作，已在证监会排队挂牌；2012-2013年江苏卡威汽车工业集团提出在香港上市，黄海老师按上市公司的要求配合总裁主导运营上市，制订上市流程及时间表，按IPO的要求全面规范公司运作，已完成尽调、上市辅导等工作，股改也在进行中；同时也参与了广东世荣兆业股份集团，广东威尔医学科技股份的重组、定向增发、板块变更等工作，是当年A股唯一完成的对房地产企业的增发，对境内外企业上市的全套流程及上市后的后期维护非常熟悉，与普华永道、德勤、毕马威、瑞华、大华等香港和内地排名前五位的著名会计师事务所有紧密的合作关系，并与多家券商、投行、基金公司联系紧密。

黄海老师，在IPO上市与辅导、资本运作、投融资、企业重组、新三版、营改增等方面特别搞长，经验丰富，是不可多得的实战、落地、操作派专家。

授课风格

清晰、严谨、幽默、实用、生动的培训风格，培训课程运用大量的实例，紧密结合实际，深入浅出，通俗易懂，风格新颖，视角独到，内容充实缜密，逻辑性强，给人耳目一新的感觉。

力求把世界500强先进的财务管理理念和思维传授给学员，不仅能让学员知其然，更能知其所以然，更重要的是将财务理论与企业经营实践紧密结合，实现财务与经营的无缝对接。

服务客户

成都东能集团、佳兆业集团有限公司、河南漯周界高速有限公司、万科集团、中信集团（地产）、北大总裁EMBA班、中建三局集团有限公司、衡水泰华集团、东莞诺基亚集团、香港和记黄埔珠海有限公司、广东德豪润达电气股份集团有限公司、广东世荣兆业股份集团、江苏卡威汽车工业集团，广东威尔医学科技股份集团、广东华发集团有限公司、广东建工集团有限公司、广东运达科技股份有限公司、珠海市先康生物科技有限公司、广东亿龙电器股份有限公司、广东建星集团有限公司、珠海华润电器有限公司、珠海恒利集团、威斯达电器（中山）制造有限公司、江苏众鑫交通器材有限公司、丹阳市博威汽车技术服务有限公司等。

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